Příběh tohoto hororu začíná v době, kdy Jessie (Kate Bosworth) a Mark (Thomas Jane) ztratí svého syna. Nehodlají se ze ztrátou vyrovnat a proto si adoptují 8letého chlapce, který se jmenuje Coddy.
Coddy je velmi citlivý a hodný, jenže má to jeden háček. Nese si s sebou tajemství, které souvisí s tím, že se bojí usínání. Nejdříve si Jessie s Markem myslí, že tento strach pramení z toho, že byl v několika domovech a nešťastných rodinách. Jenže brzy zjišťují, že se děje něco zcela jiného. Jeho sny se stávají skutečnými. Jeho sny mohou být plné krásných barev, zázraků, stejně jako chvilkové zjevení jejich mrtvého syna. Cody má však spíše noční můry, které jsou reálné a všichni se pomalu, ale jistě, dostávají na pokraj šílenství. Chtějí-li se zachránit, tak musí nový rodiče najít pravdu o jeho nočních můrách.
